心烦意乱的左伟(吴刚 饰)来到张仪的服装店，却意外碰上了修小林。从张仪那里出来，左伟看见老边(楚键 饰)和老大在一起的情景。钱丁来找左伟，看到他生活落魄的样子，感到于心不忍。市里的领导来到清水县，为新项目揭幕，杜叶(刘蓓 饰)感到非常落寞。任晓明将喝醉的杜叶送回家中，钱丁看见了，气愤之下给杜叶打去电话，斥责她辜负了左伟。杜叶找到钱丁，从他口中了解到左伟当时并不是真的想离开自己，他内心也充满了痛苦。派出所外面的修车铺前发生了争执。车铺老板强行向郑立索取补胎费用三百元，说是老三让收的。为了给霍老三一个下马威，左伟让老边铐走了车铺老板。张仪看到左伟一个人胡乱泡方便面吃不忍心，于是把他叫到了自己的住处，给他做了丰盛的晚餐。俩人谈及往事，不禁生出无限感慨。杜叶准备了许多食品，独自赶上了开往营盘的长途车。