为了掩护阎锡山的部队安全撤离，八路军将士们在敌后区奋勇作战。七亘村一仗智能和尚还抓到了我军第一个俘虏。为了给俘虏原田治伤，智能把他带到了总部医院，遇到了冯玉兰。看见日本鬼子，一幕幕被羞辱的画面重现眼前，恼羞成怒的冯玉兰上前疯狂的厮打着原田，一时间场面混乱起来看，也就在这关键时刻，朱老总及时出现，化解了一场干戈。 　　娘子关失守，太原危在旦夕，黔驴技穷的阎锡山无奈之下召开第二战区会议，共商保卫太原大计。会议上傅作义主动请缨要保卫太原，誓与城池共存亡。 　　面对傅作义的英雄之举，大家均表示钦佩，周恩来(刘劲 饰)亦表示八路军办事处的人也会和傅将军站在一起，最后一个撤出太原。卫立煌将军则表示要把太原城内有可能被日军扫荡的军备供给全部支援给八路军。太原城内的空气紧张起来……