初到晋察冀军区，忙碌的工作使得聂荣臻病倒了，而冯玉兰则负责照顾聂荣臻，聂荣臻了解到，她歌唱得非常好听，便向她提出要把她调到文艺社团工作的要求。 　　11月24日，日军大举进攻晋察冀根据地，为此，聂荣臻亲自指挥各军作战，粉碎敌人的八路围攻。在作战中，赵拴柱奋勇杀敌，得到了军区的表扬。在表扬大会上，冯玉兰给赵拴柱戴红花，激动万分的赵拴柱终于向冯玉兰表达了自己的爱慕之意，不料却被冯玉兰严厉的回绝了。 　　与此同时，东北军在吕正操的带领下投诚八路军，得到了聂荣臻司令的热烈欢迎。 　　12月12日，南京失守，惨绝人寰的大屠杀开始了。面对一张张惨死百姓的照片，蒋介石(吴京安 饰)被感羞辱，立即下令召开第一、第二战区师长以上会议，当着众首领的面，宣布了徐州会战的计划，誓言要收复华北、收复太原。