匈奴大军犯边，边关告急。汉武帝决定御驾亲征。卫青(宋大光 饰)、李广(迟国栋 饰)出面请战。汉武帝大喜，同意不去亲征。霍去病(徐亮 饰)要求率孩儿军做先锋。汉武帝不允。马由这些孤儿组成一支部队命令名为羽林军，留在身边让秋婵(刘怡君 饰)率领训练。营中，灌夫(贾宏伟 饰)酗酒被罚。老将军李广依照卫青计策，决定袭击匈奴后方，要生擒单于。淮南王(孙飞虎 饰)刘安准备进攻长安，东方朔(陈道明 饰)直言此举决无胜算并婉拒加盟。刘安不悦想将其除去而后快，刘陵(商蓉 饰)前去再施\