一九四零年秋，由于国民党军统局谍报人员侯坤(缪良 饰)的变节与叛变，军统局上海谍报站遭到了日军的血洗。侯坤带着日本人去抓军统上海站的副站长万木林(王庆祥 饰)，光哥收到了组织上的消息要除掉近日即将抵达上海的大汉奸邹博庵(苏在强 饰)，光哥看到了之后问那个送情报的人他们都跟组织上失去联系这么长时间了，这情报是哪里来的。

这时候光哥发现了有两个人发现了他的伪装一直在跟踪着他，随后他让那个人坐下来要给他拔牙假戏真做。汉奸看光哥真的是个拔牙的大夫不像是共产党之后就走了。万木林在被抓捕逃跑的时候崴了脚刚好遇见了骑自行车经过的光哥，光哥让他坐上了自行车带着他逃走了。

佐藤(李冰寒 饰)带着人没有抓到万木林回去之后收到了将军的严厉责骂，他限佐藤三日之内一定要抓住万木林。万木林给军统局发电报说了侯坤变节的事情，请求火速支援重组上海站，顾雪峰(李竹 饰)被任命为军统上海站站长，李凤凰(韩雪 饰)，周海萍(鲁冠廷 饰)(鲁冠廷 饰)，欧阳琴和齐玉环(邱枫 饰)(邱枫 饰)这四个人也被调到上海。他们要组建军统站在上海的十三钗队伍，启动僵尸计划，激活那些长期潜伏的僵尸，继续执行蒋委员长下达的铁血锄奸计划。

邹博庵抵达上海火车站之后欧阳琴率先开了枪准备刺杀，李凤凰带着周海萍和齐玉环掩护撤退的时候李凤凰被光哥救了一下。武田(张光北 饰)将军回到六国宾馆跟邹博庵见了面，说让他受惊了。李凤凰回去之后问欧阳琴为什么要提前开枪，她说现在不是冲动意气用事的时候，一定要以大局为重。

代号十三钗海报

随后李凤凰给她们三个人制定了计划，晚上的时候她们四个人去教堂跟万木林见了面，万木林说她们是军统特工不是江湖女侠，她们这次已经打草惊蛇，会影响下一步的行动计划。李凤凰晚上暗杀了日本行动队长佐藤，武田将军任命宫野为日军特工行动队的队长。

宫野让侯坤去赌博准备引出军统暗杀他的人趁机一网打尽，光哥在赌博的时候遇见了李凤凰，光哥告诉自己妹妹叮当(程砚秋 饰)说一会儿让她早点回家等着自己。随后光哥走到了李凤凰身边说了一句人生何处不相逢。光哥又救了李凤凰一次，晚上光哥在回家的时候被李凤凰给绑了回去。

万木林先是踢了光哥几脚掀开了他头上的麻袋之后发现时光哥，万木林一下子慌了神，光哥劈头盖脸的骂了万木林一顿。随后万木林给李凤凰说这光哥是他的救命恩人，晚上万木林跟光哥喝醉了酒结为了兄弟。第二天光哥把万木林他们带到了自己租的地方让他们落脚安身。