凤凰晚上的时候去祭奠着牺牲的姐妹们，光哥劝说凤凰加入共产党，凤凰没有答应光哥，她不知道共产党是干什么的。光哥回去之后告诉方站长说自己想把凤凰给争取过来，方站长听了之后说光哥是不是太感情用事了，光哥说自己和他们在一起并肩作战了这么久根本就放不下他们了。

武田(张光北 饰)知道渡边中将要过来调查蒲公英计划了之后告诉宫野说谁都不许把最近发生的事情说出去，然后派了一些人去按照地图上的大致方位去跟基地取得联系。徐子宴下了狠心准备除掉顾雪峰(李竹 饰)，她知道顾雪峰已经彻头彻尾的叛变了，不会再回头了。

凤凰想了整整的一个晚上决定要杀了顾雪峰为死去的姐妹们报仇，第二天光哥去给凤凰送药的时候发现她不见了，光哥担心凤凰出事就去大街上找她。光哥在大街上找到了凤凰，他说不让她先着急报仇的事情，地图还在他们的手上，顾雪峰肯定会找到他们的。

武田因为叮当(程砚秋 饰)的死没有拿到地图气得不行，他给了顾雪峰三天的时间要除掉十三钗，不然的话就要治顾雪峰的罪。顾雪峰在大街上遇见了凤凰，顾雪峰准备杀了凤凰，凤凰告诉他说武田手上的地图是假的，真的地图现在在他们的手上，并且上面已经派人去摧毁了蒲公英计划的基地。

随后凤凰还告诉了顾雪峰说武田的上司要是知道了武田的蒲公英计划失手很快就会让他自裁的，而他自己也最多活不过三天，凤凰说完之后就开着车走了。顾雪峰回去之后一直是噩梦连连，他不知道自己应该何去何从，他现在已经没有退路了。

顾雪峰找到了邹博庵(苏在强 饰)问他借了一笔钱，然后去租了汽车又去黑市买了枪支，邹博庵偷偷派人监视了顾雪峰的一举一动，邹博庵知道了之后说这顾雪峰看样子准备要跑路了。邹博庵让自己的手下把顾雪峰准备出逃的消息透露给了光哥，光哥听了之后赶紧回去了。

万木林(王庆祥 饰)回去之后拿着公款中饱私囊，还买了好多的洋酒，凤凰跟十三钗的人知道了之后跟万木林吵了起来，都说万木林不是个东西。这时候光哥回来阻止了大家的争吵，随后还给大家说了顾雪峰要跑路的消息，光哥给大家说他们这次要在多个路口设伏，一定要击毙顾雪峰。