万木林(王庆祥 饰)拿着锄奸令找到了顾雪峰(李竹 饰)要抓走他，凤凰这时候组织万木林抓走顾雪峰，随后僵持了起来。光哥这时候也过来帮助顾雪峰逃跑了，万木林生气的说凤凰包庇顾雪峰，光哥告诉万木林说这里面肯定是有误会的，随后拉着万木林去喝酒不让他跟凤凰计较。万木林说自己不会跟凤凰计较的，但是他铁了心的以为顾雪峰是叛徒，还交代手下说要是下次再见一定要杀掉顾雪峰。

随后万木林得意地跟光哥说自己现在是站长了，有大把的经费，有自己一口吃的就会有光哥一口吃的，光哥听了之后没有说话只是笑了笑。顾雪峰是走投无路报国无门还蒙血受冤，他去了梅机关找到了武田(张光北 饰)，武田让顾雪峰当着子宴的面给自己擦了皮鞋，子宴表面上装的十分的平静，但是他出来之后就默默地流起了泪。

顾雪峰找机会告诉子宴说自己这次回来是想带着她和丢丢(伊莉莎 饰)远走高飞，还说自己已经对党国失去了信心。子宴说要是他现在放弃了那么自己以前的努力都白费了，还说他现在必须要做一些事情要让武田相信他。徐子宴让胡三保(张新华 饰)去帮自己做一些事情，还说让他去告诉十三钗的人要小心一些。

顾雪峰给凤凰发了接头的暗号，光哥知道了之后要陪着凤凰一起去，顾雪峰随后又给武田说了自己现在必须要利用凤凰对自己的师生之情来骗取他的信任，这样才能知道上海各个分站的据点，还说这次自己不想打草惊蛇，请让自己一个人去，还让武田相信自己。武田听了之后答应，但是他让宫野暗中盯着顾雪峰。

顾雪峰跟凤凰见了面，凤凰问他为什么要去梅机关，凤凰问他为什么要这么做，顾雪峰说自己现在在梅机关里面才能有机会得到蒲公英计划和基地的地形图。随后他还告诉凤凰说自己第二天下午会带着人去他们的据点抓他们，让他到时候匆忙撤离，这样才能夺取武田的信任，凤凰听了之后答应了。

顾雪峰回去之后告诉武田自己已经跟十三钗他们接上头了，并且说的是第二天下午三点去抓他们，武田听了之后非常高兴，还给了顾雪峰一把自己最喜欢的配枪。武田听了之后让宫野带着人立刻去清剿十三钗，顾雪峰的想法是越来越让人看不透了。

宫野带着人去的时候刚好被万木林给发现了，随后双方交上了火，凤凰这时候叫上大家赶紧撤退，他们跟宫野打了起来，顾雪峰也在其中。顾雪峰对着顾雪峰开了一枪，但是被光哥眼疾手快给挡下了，光哥受了伤。随后凤凰下令让大家分头撤退，顾雪峰去追了凤凰。

顾雪峰拿枪逼住了凤凰，凤凰说自己真不应该相信他，他为什么会真的叛变。顾雪峰说是自己的信念被击垮了，他让凤凰跟他一起回梅机关，凤凰说自己不会跟他回去的，让他杀了自己。顾雪峰听了之后放走了凤凰随后向着自己的胳膊上面开了一枪。