小东北牺牲 日军攻占南京

林崛上台致词，小东北(刘衍辰 饰)往台上扔去一只皮鞋，台下的日军士兵迅速冲到台上，保护林崛的安全，林崛因为成功侵占上海打了胜仗，骄傲自满不可一世，以为小东北扔到台上的是普通皮鞋，当即抬腿踢走皮鞋，也就是这一踢，皮鞋忽然爆炸，带着林崛包括周围的日军士兵去了阴曹地府，到阎罗王处报到。

守在楼外的高天行(刘恩佑 饰)一行人开枪射杀日军士兵，企图冲入楼内营救小东北，楼内的日军士兵团团包围小东北，秋风打算活小东北，审出一些线索。小东北宁死不屈，引燃脚上的炸弹自杀身亡，带着满腔爱国情怀，用一己性命诠释中国人不畏强权的精神。

高天行未能救出小东北，无颜面对洪三爷(娄亚江 饰)。向任海龙(严志平 饰)述苦，陷入到深深的自责中。

小东北是江泮(吕一 饰)的弟弟，江父找到江泮，失声痛哭，责备江泮任由弟弟小东北执行危险任务，江泮自知有愧于弟弟，哭得泪流成河无法自拔。

高天行上门拜访江泮，当他得知小东北是江泮的弟弟，顿时一脸鄂然，只能致予深深的歉意。

秋山阴魂不散邀请任海龙出任上海会长，负责管理上海，任海龙对日方入侵中国早已心怀不满，毫不客气拒绝了秋山的邀请。

日军攻破南京城，数十万民众沦为日军刀下亡魂，驻守在南京城的国军怆惶撤退，置全城的民众不顾。

日军在南京城肆意屠杀中国民众，引得天怒人怨，震惊国际。

高天行从报纸上看到南京沦陷的报道，悲愤交加上门找周使能(刘旭 饰)，在其面前痛骂国民政府无能，导致中国的首都沦陷，成为日军肆意屠杀的血腥地狱。

高天行空有一身本领，鞭长莫及无法救南京民众于危难中，周使能趁机劝说他加入国民政府，为国效劳抵抗外敌，为数十万的同胞们报仇血恨。

在周使能的劝说下，高天行收下了国民党之间用于联络的绢帕，只要能跟日方对抗，为遇难的同胞们报仇，无论加入任何陈营他都无所谓。