陈水清请木子帮忙救铁匠

孙淑珍(郑媛元 饰)正在监狱里祈祷时，陈水清被关了进来。淑珍告诉了陈水清自己怀孕的喜讯。另一方面首长、马飞燕(宁静 饰)等人都成功和苏彤(邱晔 饰)汇合，以地雷伏击战打退日军。赵震天(王新军 饰)前去寻找刘运果(韩张 饰)，受伤刘运果被三妹所救，他们计划救出被抓捕的陈水清和孙淑珍。

宫本和白二狗(唐宁 饰)在孙淑珍家里搜出了枪支，认定孙淑珍和陈水清都有问题。在拷打中，陈水清承认所有事情都是自己做的，希望小野(朱瑞祥 饰)和宫本可以放过孙淑珍，但残忍的小野用拳头打掉了孙淑珍的孩子。在酷刑无果之后，宫本决定把他们押往衡城。宫本认为赵震天已经没有帮手、也没有兵力了。自负地上了路，谁知赵震天和苗三妹(李波 饰)两人在他们必经之路上埋了地雷。苗三妹负责引开鬼子，赵震天则前去救人。赵震天在救人时，宫本听到枪响，得知中计立刻返回。

在危急时刻，孙淑珍替赵震天挡了两枪，在回去的路上，她就不幸身亡。此时，嘎子，苏彤和纪晓兰(李恰 饰)(李恰 饰)正在急切地等待他们返回。

赵震天、陈水清和苗三妹把孙淑珍埋葬后，陈水清留在了平谷城。老纪(张振江 饰)、周团长(陈玥 饰)和苏彤正在商议拿下衡城的事，赵震天回来了。赵震天汇报情况时，孙二嘎(周佳楠 饰)来找孙淑珍，大家向孙二嘎隐瞒了孙淑珍已死的消息。苗三妹在地下室照顾受重伤的刘运果。

宫本要消灭赵震天的独立连，白二狗主动请求前去查探独立连的驻地。八路军的大部队准备撤走，而雷文俊(王昊 饰)告诉苏彤，自己为了能跟她在一起，已申请留在独立连，苏彤生气。周团长要纪晓兰回司令部，纪晓兰不肯，两人僵持不下，最后老纪出面，答应了晓兰留在独立连的要求。与此同时，宫本派兵严守弹药库。老三(雷育缘 饰)见陈水清没跟赵震天回根据地，不放心，便私自去城里找陈水清。白二狗摸清了赵震天独立连驻地的情况，白二狗把查探结果告知小野时，被老三听到，正巧这时陈水清遇见老三。而另一边，赵震天正和大家商量布雷阵的事。