赵震天等人被困张家峪

宫本肆无忌惮地往前进，赵震天(王新军 饰)等人只好节节后退，最后他们不得不放弃马家寨从一座天桥上撤离。宫本看到逃的空无一人的马家寨甚是得意，他下令火烧马家寨。马飞燕(宁静 饰)看到付之一炬的马家寨痛心疾首，那可是哥哥马大烟枪(满强 饰)辛辛苦苦打下的基业。他们还来不及悲伤，日军就又追了上来。在天桥上他们边打边撤，秀才(周鑫 饰)不幸受伤坠落悬崖。

宫本在山下看到赵震天等人在天桥上逃命时，麻四(程润坤 饰)乘机献计，赵震天逃亡的路线必经张家峪，不如他们直接到张家峪围追堵截他们。宫本连连称赞麻四。果然，赵震天等人从天桥下来后直接奔往张家峪。

此时在张家峪一个农户家里，陈水清正坐在农户家里，孙淑珍(郑媛元 饰)还躺在床上昏迷不醒。原来农户和女儿铃铛上山采药时，无意间救下挂在树枝上的陈水清夫妇。铃铛爹(陈方超 饰)正在感慨他们大难不死时，赵震天一行人为躲避日军闯入铃铛家来。他们惊讶地看到陈水清。

陈水清把自己盗取的情报交给赵震天，赵震天得知四天后日军华北的兵力将大举进攻根据地，但他对情报将信将疑。因为他们仍然怀疑陈水清是汉奸。陈水清对他们始终不相信自己怀疑自己很无奈。此时也不容他们细想了，因为小野(朱瑞祥 饰)和白二狗(唐宁 饰)正挨家挨户地搜查他们。

在铃铛爹的帮助下他们躲过了搜查，但他们也没有机会逃出张家峪去，手里的情报也送不到根据地。这时铃铛爹告诉他们，村头有一个暗道可以通到村外，那是村里挖的防土匪的密道。于是他们决定乘晚上从密道逃跑。

晚上铃铛爹带着马飞燕和跑得快(宫臣峰 饰)悄悄接近密道。他们不知道日军也算到他们白天不会出来，晚上一定有所行动。于是他们埋伏起来守株待兔。果然，当铃铛爹带着他们接近密道时，日军突然现身朝他们射击。马飞燕和跑得快仓皇反击。幸亏赵震天带人前来支援，他们总算逃了回来，但铃铛爹却被白二狗打死。

此时他们藏身之所完全暴露。赵震天发现陈水清不知何时不见了。他们也来不及深究，因为宫本等人在屋外朝他们发起猛烈进攻。赵震天指挥大家应战，无奈日军弹药充足，武器精良，赵震天等人被打的快无还手之力。这时，一个神秘的蒙面人突然用机枪用手雷朝日军进攻。日军大乱，赵震天等人乘机逃走。原来帮助他们的是陈水清。他离开铃铛家后潜入到日军停放车辆的地方，干掉守卫后从车上拿到机枪和手雷，及时解了赵震天等人的危机。

赵震天等人逃离出来后，窃取了日军的车辆。他们开着车拼命逃窜，宫本带人在后穷追不舍。车辆行驶时，敏感的雷文俊(王昊 饰)突然听到异常的声音。经过查看他发现了车厢里的定时炸弹。宫本奸笑地看着前方八路开着的车，他胸有成竹地等着五分钟后的冲天巨响。结果，雷文俊及时地切断了定时炸弹上的线。宫本奸计落空。

赵震天把情报交给跑得快，让他中途下车带着情报到根据地报信。宫本惊奇地看到八路有人中途跳车，他让小野带人追赶，自己仍然继续追赶赵震天。