林彪采用瞒天过海的计策，秘密调动军队直指锦州。蒋介石(杜雨露 饰)摸不清毛泽东(唐国强 饰)攻打锦州的企图，绞尽脑汁，却突然得知济南又被粟裕包围，急忙命令邱清泉(朱鹏程 饰)、黄百韬等增援。锦州突然被围，蒋介石大惊失色，还没等他回过神来，济南丢了，王耀武下落不明，蒋介石焦头烂额，急忙赶赴北平，命令廖耀湘、候镜如增援锦州。