海溏城正在遭遇着一场空前浩劫，无数老幼妇孺无辜被杀，其惨烈情形无以名状。

众人逆着人流进入南城寻找家属。遭遇日军，炮火浓烟下，刀锋(高云翔 饰)为了掩护胡畔(赵子惠 饰)及弟兄们逃出，自己被炸伤，浑身是血地晕倒在地。昏迷中的刀锋被当做死尸被两名日军搬走，并与其它死尸摞在一处。日军最高长官近藤信竹与幕僚就在刀锋的背上铺上了地图，进一步部署着攻占海南各市县的行动方案，并要求北野武藏(冢越博隆 饰)不惜一切代价，尽快找到那把天皇赐予自己的神弩。

和无数不知名的尸体一样，刀锋被埋在了一片废墟当中。

胡畔与鸡饭仔(刘頔 饰)、肥仔妈、半仙等人在逃难的人群中被冲散。

鬼叔回到家中，惊悉与自己相依为命的老猴已被日军烹而食之，鬼叔悲愤欲绝地斩杀了日军，砍下头颅扔进了沸腾的锅中，久久悲戚不止。

倾城院内，庞老太监死守家园，与日军殊死搏斗，宁死不屈，在漫天飞舞的扑克中慷慨赴死，死亦快哉。鸡饭仔的相好采莲(苏晴 饰)被日军轮番侮辱迫害，鸡饭仔在院外心如刀绞地听着。搬运尸首时见到了采莲凌乱狼狈的死状。痛不欲生。 悲愤的鸡饭仔埋葬了采莲，斩杀了落单日军，返回了刀锋身边。

半仙怀着侥幸心理回了家，母亲正半伏在床边洗脚。半仙靠前，才发现母亲已经腹部中刀，死去多时……在满是血水的脚盆中，半仙摸出了日军抢劫落下的光洋，崩溃在母亲遗体前嚎啕大哭，凄然埋葬了老母亲。

肥仔妈回到家中，见胖婶与肥仔安然无恙，放心之余脱力昏睡过去。日军侵入家门，杀害了肥仔以及胖婶。肥仔妈惊骇悲愤之余操起了擀面杖，一顿乱棍打死了三个日军，一把火烧了破败不堪的家，绝然而去。

刀家祖屋外，日军杀害了刀锋的傻大哥刀兵(任飞 饰)。刀纹龙(崔可法 饰)与日军血战，英勇就义。幸存的两名日军搜出了玉芬，欲将其蹂躏。关键时刻，胡畔赶来，将日军击毙。

众人的亲人皆被屠城日军残酷迫害致死后，萨家父子对日军百般讨好，甘愿充当走狗。鬼叔、半仙强行压制住要以死相拼与日军同归于尽的肥仔妈，共同商议由刀锋带领，将侵略者斩尽杀绝，誓报血仇。三人返回刀家祖屋投奔刀锋，却不知已被萨家悄悄盯梢。