杀庙街，锣鼓家伙的响声，群众的欢呼声，鞭炮声交织在一起。胡畔(赵子惠 饰)在会场外截住了迟到赶来的秦坤(邓忠良 饰)，肥仔妈等人则留意着混迹在人群中化妆成乞丐的日军。

狮子下，刀锋(高云翔 饰)的腰部渗出了血。大幅度的动作使得他精疲力竭，勉强撑到会狮之刻，动手之时。就在萨图(王德顺 饰)等人举杯庆贺之时，装满手榴弹的狮头疾飞而至。

泰和楼二楼窗户喷出爆炸碎屑以及浓烟火舌，萨图重伤。

杀庙街头一场恶战，群众四散奔逃。鸡饭仔(刘頔 饰)扶着刀锋一边在人群中搜索失散的肥仔妈等人，一边疾奔。大获全胜的众人撤离之际，遭到大肆伏击，北野武藏(冢越博隆 饰)与萨瘸子(谢东 饰)率领一队摩托化部队赶来，将刀锋等人逼上绝境。

就在弹尽粮绝，一干人等自认命不久矣的危急时刻，王师北(王冠淇 饰)(王冠淇 饰)和他的散兵游勇开车赶来。在王师北的协助下，刀锋等人突围，上了卡车。一番追逃激战过后，为掩护众人逃逸的王师北力竭被俘。他看着刀锋乘车远远离去，释然而笑。

北野武藏阻止了萨瘸子对王师北开枪的意图，命人继续追击刀锋等人。逃亡途中，车箱油空，国军溃兵重现胆小本色，四散逃命。刀锋等人互相搀扶着潜进了椰树林，与麦子(陈蓉 饰)和玉芬会合。

麦子与鸡饭仔再次混入城中，利用秦坤的维持会副会长的身份搞到了良民证，并得知王师北被关押于海军特务部。

刀锋与同伴们逃到了一座废弃的铁矿。包扎中，玉芬告诉肥仔妈当年自己差一点嫁给了他。夜晚，胡畔和刀锋、肥仔妈和玉芬相互依靠，累极而眠。半仙看不过眼，自恋地畅想着自己和玉芬在一起的情形。

刀锋发现了搜山的鬼子兵，矿场也不再安全。无奈之下只好撤离，再次准备入城，与麦子和鸡饭仔会合。