灵狐(何冰 饰)带中村裕子(何佳好 饰)驶离码头，潜伏在四周的德本(周波 饰)与河野茂才露了头。德本说胶卷到手了。卢展飞(方涛 饰)守株待兔等在灵狐的必经之路，见到朱雀不由一愣，朱雀的脸也一红。这一切被灵狐被看在眼里。卢展飞向灵狐要中村裕子和渡边洋(林柯 饰)，灵狐只给了渡边洋。灵狐问如何处理渡边洋，卢展飞说要利用渡边洋除掉德本。灵狐讥笑卢展飞是怕抓不到顾野萍(王海地 饰)，用德本作垫背的。灵狐审讯中村裕子，认定其将胶卷吞进了肚子，中村裕子讥笑灵狐狡诈过了头。德本收到一张匿名字条，上写：“卢展飞向渡边洋索要特高科与重光堂、宪兵队联系之密电码。”卢展飞向渡边洋索要特高科与重光堂和日本宪兵队联系的密电码。渡边洋反向卢展飞灌输起中国必败的论调，劝卢展飞暗中投靠。卢展飞大怒，命徐孝臣(佟俊 饰)用刑收拾渡边洋。傍晚，四名码头的伪警被日军特工秘密带到了重光堂，德本以金条和每人一个日本的花姑娘奖励他们。经医院X光检查，在中村裕子的肚子里没有发现胶卷。最后中村裕子向灵狐招了供，告诉灵狐她已把胶卷交给了假扮伪警察的北岛谦三(陈来蒙 饰)。德本命令等候的军医对北岛谦三开刀破腹，取出中村裕子交其吞到肚子里的胶卷。灵狐与朱雀在查理(安德列 饰).伯顿的门前蹲守，为避路人，灵狐吻了朱雀，朱雀心中激荡。灵狐问朱雀为什么卢展飞看她时的眼光异样，朱雀说卢展飞曾在追杀王亚樵时放过她一码。并说虽是如此，但自己跟卢展飞一点关系也没有。灵狐问为什么一直没跟自己说。朱雀说怕灵狐听了把自己轰出狐门帮，不要自己了。灵狐带领手下进入查理.伯顿寓所对面洋楼，没想到查理.伯顿早已布置助手亨利带领手下杀掉了监视的日本特工，正等着他们呢。查理.伯顿托对灵狐说，英中之间不但关系良好，还有着共同的利益，所以决不会去买顾野萍的军事情报。北岛谦三肚里的胶卷被取出，德本下令立即冲洗。灵狐带人离去，查理.伯顿突然喊起了顾野萍的名字，让顾野萍现身出来。顾野萍走出，夸查理.伯顿料事如神。查理.伯顿说都是老朋友，自然对彼此做事的方式、招数一清二楚。还因为双方都知道蒋介石不会把真正有价值的情报提供给英国，所以确信顾野萍必来找自己。