周伟龙将杀掉鹰森勇(马城波 饰)的情况上报给了戴笠，得到戴笠通令嘉奖。命周伟龙让王少康(杨毅 饰)重新建组，任命为组长，把卢展飞(方涛 饰)降为副组长，并立刻着手实施对投敌汉奸的暗 杀，对于狐门帮要进行更进一步调查，如确认是中共组织，或与中共有联系，则寻机铲除，以绝后患。朱雀告知灵狐(何冰 饰)兼听到了戴笠嘉奖周伟龙和刺杀汉奸的密电，但 没说出戴笠对狐门帮的计划。灵狐问朱雀的脸色为什么不好看，朱雀说是累的。灵狐再问为什么不同意与自己结婚，朱雀说配不上。灵狐转身欲走，朱雀猛地抱住灵 狐泪如雨下地狂吻起来，嘴里还喃喃说着我爱你！灵狐为之动容。周伟龙按戴笠之命让王少康重新建组，任命为组长，把卢展飞降为副组长。卢展飞表面服从，内 心恨极。周伟龙又命王少康制定计划，开始对大海大汉奸陆伯鸿(夏志强 饰)、号称“米王”的伪上海市民协会常委会主席顾馨一(朱瑞祥 饰)和上海商会会长、有“阿德哥”之称的虞洽卿实 施暗杀。吴青和白虎暗中见了面。吴青再次恳求白虎利用关系帮助自己找到渡边洋(林柯 饰)的行踪。白虎告知可找迟小秋，吴青不解。白虎说渡边洋垂涎迟小秋的美色，用蒙 骗和威胁手段使自己成了迟小秋家的座上客。前一段渡边洋因为战犯之事抽不开身，现在他有了空闲，迟小秋也离被强奸不远了。吴青听罢脸色一变。玄武(郑强 饰)(郑强 饰)去见迟小 秋，刚说了几句话风险的话，便被迟小秋从家中轰了出去。李世英诱捕了军统的打入中共内部的情报员，得到了中共江南游击支队副队长刘绍平携重金来上海买药 的情报。周伟龙召见了灵狐，重金鉴赏，同时希望灵狐配合王少康刺杀汉奸。灵狐痛快应允。周伟龙再次提出了邀请狐门帮加入军统的请求。再次被灵狐以不愿意受 到约束予以拒绝。周伟龙希望灵狐再行考虑，说自己和戴笠都是真心的。中村裕子(何佳好 饰)、河野茂、青皮(栾麓 饰)在火车站等候着中共江南游击支队刘绍平的到来。灵狐说干就 干，抢在王少康之前计杀了陆伯鸿，王少康看到不怒反而夸赞。青皮劫走了刘绍平交给接头人装有金条的皮箱，没想到中途被黑道小头目瘸腿阿三劫走。刘绍平被中 村裕子跟踪。青皮以“金条是打鬼子的中共用来买药”为由想从瘸腿阿三手里要回皮箱，但结果不但没有得逞，如果不是跑得快，还差点做了瘸腿阿三的刀下鬼。