为了查出奸细， 梅松(刘小锋 饰)决定放出黑三(黄品沅 饰)。梅松去监狱见黑三，要他戴罪立功。黑三问何谓戴罪立功。梅松要他潜回马帮山寨，监视 何麻子(王迎奇 饰)的行动，看他是否和日本人有勾结。黑三开始不答应，梅松立刻要走，黑三急忙答应。黑三悄悄回到山寨，见到卫易(潘宏梁 饰)，要卫易帮他。卫易无法，去找妹妹卫小芹，卫小芹也要卫易帮黑三。第二天，卫易带着乔装成哑巴的黑三进了山寨。美国人在山上开山炸石，很快的修建罐头厂。布依妇女带着小孩狗儿(王天泽 饰)来到山上。美国大兵汤姆(穆雷克 饰)喜欢上了狗儿，教会他打篮球，和他玩耍。狗儿和汤姆成了好朋友。罐头厂修好，有一批牛肉和香料幺运进晴拢 王雅琴(甘婷婷 饰)知道这一消息后，将这消息告知给了何麻子。面对如此利益，何麻子按耐不住，确定出兵抢劫。黑三知道后，将消息报告了梅松。梅松和 张强(武强 饰)道：今后要想办法帮助黑三夺回山寨，让它变成抗日的武装。何麻子带队准备下山，下山前做了隆重的祭师活动。卫易推脱说有病不能去，何麻子要他留下来守山寨。