日军在恶狼滩准备了许多原木，将炸药绑在原木上，顺水漂下，欲借此炸毁铁桥。刘显兰(齐芳 饰)带领队伍与日军拼死搏杀，黑三(黄品沅 饰)带领山寨弟兄及时赶到，鬼子逃走。可刘显兰在点火烧毁原木时，不幸中弹，光荣牺牲。

坂田(曲木古火·秋风 饰)带着剩余的日军坐上木筏，顺江而下，就在离铁桥不远时，埋伏在那里的行动队员和山寨弟兄们用手榴弹将这些原木全部炸毁，坂田被打死。日军炸桥的计划失败。

王雅琴(甘婷婷 饰)押着梅山(陈旺林 饰)向二十四道拐进发，在路上，刘显龙(海一天 饰)突然持猎枪冲出来，企图解救梅山，却被王雅琴打死。梅山誓死不从，王雅琴便以他母亲为要挟。就在这时，梅山看见山对面舞动的火把，他马上意识到，这是梅松(刘小锋 饰)的暗号，这是他们小时候经常玩的，梅松是在告诉他，他已经准备好了。梅山会意后，带着王雅琴等进入到梅松的包围圈。明知败局已定的王雅琴依然企图用梅山做人质做最后的反抗，最终还是死在梅松的枪口下。

（大结局）