茂林将振飞放走，凤英为逼振飞离开北平，只得谎称自己认定振飞是杀父仇人，此次生离死别，再不相间。

凤英因未得到唐天鹏(李立群 饰)之首肯，因此不顾众人劝说，仍不愿上台而到火柴工厂做工谋生，生活虽然极为艰苦，但凤英仍继续勤练戏艺，不敢有所荒废。

正伦四处谋职，却都遭受夏家的幕后封杀;同时中日战局渐紧张，争伦的同学们痛斥正伦不知国仇家恨，醉生梦死，并怪云秋带坏他，正伦心中矛盾，却宁可为爱云秋而受人唾弃。

云秋力劝唐天鹏对戏仍要坚持，不要因人而废艺;另方面为帮助凤英，云秋决意不再唱戏，而正当云秋贴演告别戏码之日，戏院门口却遭学生及街道人士的抗议抨击。

云秋的告别演出虽因花边新闻而票房大好，但与论压力极大，戏院因而遭到禁演，云秋亦受到戏院门口的群众羞辱;决意为爱放弃唱戏的云秋，终于在师父白玉心墓前立下重誓，今生今世绝不再登台唱戏。

戏班失去云秋后难以生存，钱老板转而求艳霞作说客。艳霞劝唐师傅、凤英、云秋三人，为了戏院所有人的生计，再次登台。