艳霞在工地终于找到了唐师傅，并且告诉他，当年是他冤枉了振飞，杀害凤英父母的是韩茂林(贾景晖 饰)。唐师傅在艳霞的劝说下，终于同意去上海为振飞、凤英主持婚礼，接受他们的奉养。

振飞、凤英，有情人终成眷属，在主婚人唐师傅，证婚人竞雄、云秋，介绍人大才、艳霞的祝福中完婚。

上海租界沦陷，日本势力来势汹汹。徐大才不舍自己的生意，投靠了日本人当了汉奸，艳霞不齿他的行为，决定绝不下嫁于他。

唐师傅和凤英在天凤舞台收了很多无依无靠的孩子当徒弟，教他们唱戏，也教他们梨园的忠、孝、节、义，云秋也出手相助。

竞雄为躲日本人，对外称自己回乡下去了，但日本人依然在报纸上造谣，说他准备加入“新亚和平促进会”，竞雄既生气又无奈。