景娴格格二十年的等待与誓言终于实现，桥断了，格格抱着她的爱情和期待死去，云秋为之痛哭。

北平局势日渐紧张，韩会长趋炎附势，勾结上了亲日的汉奸走狗;日本人终于进入北平，并禁唱宣扬忠孝思想的戏码，唐天鹏(李立群 饰)和凤英的重回戏台，也成为唐师傅的终生绝唱，他因不能忍受日本人的强权，在戏院与日军起了冲突，被捕入狱;而在艳霞的奔走援助之下，唐师傅终得出狱，虽脱身，但内伤极重，而且右手被废，永远不能操琴了，是为戏班忠义精神之典范。

云秋和正伦在思念中煎熬，云秋每日在夏家门口守候，直到某天，这位被夏家判定永不能进夏家的女人终于放进去了;但夏家已搬走，逃难去了上海，在正伦空屋中，云秋发现满墙她的名字。

凤英眼见北平已告沦陷，不能再待下去了，终于与决定赴上海寻夫的云秋离开北平。艳霞暗中计划与她们一起逃走，茂林却洞察了一切。