董庆(任天野 饰)按照权占义的指示行动，断了兰非(赵纯阳 饰)的财路。兰非明知他们是为孙继海(张宇彤 饰)而来，却有口难言。孙继海自告奋勇要去警察局自首，但遭兰非反对，言兄弟之情、如同手足，可孙继海总想与董庆拼个鱼死网踊。孟秋水(梁馨 饰)迟迟拿不到画，加之权苑(尚天瞳 饰)时常在董庆身边，董庆又不能吐露权苑的身份，使孟秋水大为妒忌。

她有意在权苑面前表现出对董庆的亲热以刺激对方，却适得其反，权苑反而更加接近董庆。虽说董庆办案不力、困难重重，狡猾的权占义还是将董庆提升为警察局长。孟秋水为庆贺董庆升职，千方百计的请关清书(亓亮 饰)唱皮影戏。关清书再三声明已发誓不唱戏了，并且所有的东西都送给了杨云馨(梁爱琪 饰)。孟秋水找杨云馨出价租赁皮影道具，杨云馨冷嘲热讽孟秋水一番，但还是将道具借给了她。孟秋水又以物质打动红红，给红红在权占义店铺买了对耳环，红红经不住诱惑，力劝关清书给孟秋水唱皮影戏。关清书得知杨云馨已将皮影道具借给了孟秋水，甚为担心，便答应其要求。

关清书仍然不唱，红红见钱眼开，拉着关清书非唱不可。就在孟秋水劝说关清书唱戏时，却被兰非发现，他立刻与孙继海密谋如何干掉董庆，孙继海不愿意下手，原因是董庆曾救过他一命。关清书全唱的是慷慨激昂的悲剧。兰非跟踪董庆，想打董庆的黑枪。而关大年(高景文 饰)(高景文 饰)得知关清书又重操旧业，更是气愤，他要阻止儿子堕落。兰非开枪，但董庆无意间躲过一劫，他和孟秋水同时追赶而出。此时，关大年也找到孟秋水处，愤愤指责关清书，关清书只好随父亲离去，他本想带着箱子走，可关大年言，他再敢动一下箱子，便一头撞死在关清书面前。关清书只好离去，皮影箱子便留在了孟秋水的房子里。