孟秋水(梁馨 饰)遭孟健刚(张笑君 饰)指责，原因是远东情报局电告其西安所搜查的十一件文物无关紧要，关键是要拿到《清明上河图》。孟秋水自以为身手不凡，立功心切，单枪匹马要从狱中劫走孙继海(张宇彤 饰)。兰非(赵纯阳 饰)因与周雄(周波 饰)有言在先，轻而易举的捆了卫兵，欲带走孙继海时，遭董庆(任天野 饰)阻拦。当兰非和董庆较量之际，蒙面的孟秋水突然杀入，孟秋水先下手强打伤兰非，兰非大怒道：“说好的不动手，”他打伤孟秋水。孟秋水逃窜，兰非劫走孙继海。董庆将怀疑告诉周雄，周雄命令严查警察局内的奸细。

然后，他破例放了被关押的董庆。周雄对董庆言说他是用全家性命为董庆担保。董庆认为周雄关押他有着正当的理由，谁叫他搜查妓院时出去了片刻，他感激周雄，决心破案，以证明自己清白。孟秋水两次失手方知西安藏龙卧虎，单靠武力不行，她摇身变为交际花，要靠美色和阴谋夺取《清明上河图》。因孟秋水知道孙继海在兰非处，便拜访兰非说明有人托她高价收购《清明上河图》。

孟秋水与兰非眉目传情，言下之意如果得到《清明上河图》定和兰非行鱼水之欢。同时，兰非也在和孙继海推测《清明上河图》的下落。权占义的明月斋开张之际，宴请西安书画名流观其藏品，其真正用意是告诉人们他有钱收购名画。兰非手下要收权占义的保护费，且口出狂言，谁知出门后就遭便衣痛打。兰非不知天高地厚地带人打将上门，权占义轻声细语，一幅胆小怕事的样子。兰非不依不饶，不料，权占义出其不意用强大的武力震住了兰非。

兰非虽说不知权占义的底细，但看到清一色的美式冲锋枪，便猜测到权占义非同一般，他想和权占义去他住处，权占义认为兰非在西安也算一方势力，也许还不知道《清明上河图》的下落，便答应其邀请。兰非请红红和关清书(亓亮 饰)唱堂会，红红和关清书抬箱子前往。权占义对红红和关清书旁敲侧击，因为他怀疑关键之时，关清书为什么要赎红红，他故意和关清书谈书论画，不想竟是对牛弹琴。权占义对皮影好奇，顺手从箱子拿出皮影观赏，而《清明上河图》就在众多的道具下藏着。