经董庆(任天野 饰)查证，丢失的十二件文物中《清明上河图》最为珍贵。农民魏居仓(时旭 饰)下沟大便时捡到《清明上河图》，放牛娃果果见到其捡画。魏居仓目不识丁，只是觉得好看而已。由于天冷，魏居仓意欲用《清明上河图》拢火取暖，不想火刚打着，却被风吹灭了。故宫文物丢失，震惊朝野，军统不信任西安警察局，即派权占义带年轻的助手吕蕊，化名权苑(尚天瞳 饰)，以父女相称，在西安开了家收购字画的店铺，想用高价买回故宫文物。孟秋水(梁馨 饰)被孙继海(张宇彤 饰)打伤，觉得极失脸面。孟健刚(张笑君 饰)潜伏西安的任务是：一旦日本占领西安便挖掘秦始皇陵和武则天墓。孟秋水发誓追不到故宫文物不回日本。董庆很快将侦察的目标锁定孙继海，并将其怀疑告诉周雄(周波 饰)，周雄本欲误导董庆，但董庆举出大量证据。周雄震惊，想不到董庆竟然如此聪明。事到如今，周雄欲杀孙继海灭口，但他不知孙继海将文物藏在何处，又不便和孙继海见面，于是，他要求董庆天天向其汇报侦察的进展情况。关大年(高景文 饰)(高景文 饰)一心想将关清书(亓亮 饰)培养成大师级的画家。但年轻的关清书却讨厌画画，更不想成为大师。他风流倜傥，结义三教九流，出入妓院赌场，更是秦腔的票友，他和红红收集了许多民间的皮影，放在一个很大的道具箱子里，箱子是关清书特意从东门鬼市买的，他时常和红红唱玩。红红很喜欢他，叫他替自己赎身，做梦都想和他白头偕老，遗憾的是关清书没有银子。老鸨(谢佳易 饰)见钱眼开，不能白白的放着摇钱树不用，执意要红红破瓜。西安黑帮老大兰非(赵纯阳 饰)喜欢红红，欲出高价将其梳弄。不料，却遭关清书阻拦，兰非半个眼都看不上关清书，关清书却提出决斗。连枪都不会打的关清书和兰非经过一番惊心动魄的较量后，两人反为知己，结拜为异姓兄弟。最终商定由红红决定跟谁。让兰非始料不及的是：红红竟义无反顾的选择了关清书。兰非佩服红红，想不到一个妓女竟然不为金钱所动，愿意倒在一个穷书生怀中。孙继海敏锐地发现自己被董庆追踪，为了保险，他将抢到的十一件故宫文物藏到老鸨处，并言明十一件文物价值连城。老鸨为了安全起见，趁红红赶往兰非和关清书决斗处之时，将十一件文物转藏到艺妓红红的皮影箱子里。