李梅(程愫 饰)在连部审问林小曼(李欣冉 饰)，她招供了吴军生(张汇仓 饰)是她的同伙，正当她要将黄一彪(杨军 饰)供出时，黄一彪迅速走过去将她打晕了，李梅、小青(袁心冉 饰)和金牙(王一宁 饰)见状把他控制起来，卸了他的枪。

高峰(朱泳腾 饰)制定的起义计划通过了会议，所有参会干部表示认可，吴军生建议大家在起义计划上面签名，以示严谨，于是大家一一在文件上签名，吴军生觉得只要拿到这份铁证，他就为国民党立了大功，定会受到蒋介石的重用，那样他就前程似锦了。

李梅控制黄一彪后，调走了两个排的兵力去师部五公里外巡逻，黄一彪受制于人无可奈何，这时电话铃响起，他接起电话，电话那头吴军生暗示他带兵袭击师部指挥处，他按李梅的要求做了答复。

吴军生为了拖延时间留住参会人员，他说安排后勤准备了酒菜，以庆祝起义计划的制定，可他等了很久都不见黄一彪带兵来袭，于是他又拨通了电话，这回李梅不允许黄一彪接电话，他们几个人看着警卫连的士兵被一点点的调走，黄一彪趁他们不备，逃出房间，带士兵和李梅等人发生火拼。

黄一彪留下几个士兵对付李梅，自己带兵去攻击师部指挥处，这时参会的所有军官听到枪声都跑了出来，和黄一彪发生正面交战，李梅解决了那几个士兵后来到黄一彪的后方袭击他，不一会共产党员罗铁兵(王滨 饰)也带队来援助李梅，瞬间警卫连三面受敌，黄一彪见大势已去，偷偷的逃走了，不久警卫连的士兵也缴械投降。

事后吴军生找到黄一彪将他杀死灭口，却被李梅逮了个正着，李梅把他押到高峰面前，高峰命人在他身上搜出了起义计划书，随后将其关押。

汤伯恩得知三零二师发生交火，派刘军长和孙立德(魏春光 饰)前往调查，高峰称吴军生煽动警卫连哗变。孙立德坚决反对这种说法，他说吴军生是保密局派来的特工，是来防止部队叛变的。刘军长听后对于保密局在野站部队安插特工非常反感，他当即指责了保密局这种不尊重军人的行为。

高峰拿来一个录音机，里面录下了吴军生欲诱导高峰说出起义计划的谈话，这次谈话高峰表决了对国民党的忠心，没有说出投共的话语，这段录音是吴军生录制的，他自己却栽了大跟头，录音里面他的那些亲共的言谈，成了他叛变铁铮铮的证据，他被移交军事法庭审判，只能说害人终害已。

李梅将三零二师的情况向大姐汇报，部认已经引起了保密局的注意，她恳请组织将三零二师起义时间提前，以防夜长梦多，大姐表示同意，老郭准备联系解放军三野通知他们准备渡江与三零二师的起义同时进行，以达到共产党制定的战略目的。