袁家宝财大气粗，出钱拜师学艺，以为有钱就能得到一切，没想到却遭黄飞鸿(张晨光 饰)拒绝。袁家宝出钱给四大馆主，设法叫黄飞鸿出擂比武，谁武功最强就拜谁为师。四大馆主为此事，争得不可开交，扎方布提督答应四馆主举办擂台比赛。几人都是各谋其利。明着说是推广武术，发扬中国国碎，暗地里想以四馆主的实力削弱黄飞鸿的锐气，以便趁机接近十三姨(林以真 饰)。