梁坚的挑拨，梁宽(任贤齐 饰)越来越不服于黄飞鸿(张晨光 饰)。为了自己的利益梁坚勾结洋人帮他们在本地开烟档。深知若想烟档顺利开办，只有消除黄飞鸿这棘手障碍，所以梁坚先要宝芝林起内战开始入手。烟馆被烧一案，洋人反映到了扎提督府上。坚终于如愿以偿，梁宽与黄飞鸿的师徒关系恶化。黄飞鸿并把民团总教头的位置让给梁宽，梁宽接任教头后带领弟兄到处扫荡烟馆，只希望能多为百姓做些实事。