李大人奉命南巡，扎方布邀请各界名流乡绅，为李大人开洋人晚宴接风洗尘。梁宽(任贤齐 饰)师兄妹几人跟随十三姨(林以真 饰)混进舞会。却不甚惹出事端扰了局。谭友三与黄飞鸿(张晨光 饰)重逢两人举杯畅饮，并透露李大人看上了黄飞鸿，有意将他推荐给庆亲王做禁军总教练，可黄飞鸿看轻功名利禄，只想为百姓出力。李大人有意地逮捕十三姨，目的只为黄飞鸿能一同上京面见庆亲王。黄飞鸿为救十三姨只好勉为其难答应下来。