1949年上海解放前夕，沪新纺织厂(简称“沪新”)的老板陆家祺(雪山 饰)发现堂弟陆家良(王建军 饰)与自己的小老婆素蓉在偷情，勃然大怒的陆家祺在大老婆的挑唆之下，决定让陆家良一人留在上海守家业，自己带着全家前往香港，其实是想借共产党的刀杀了他这个同胞兄弟。已经怀孕的素蓉知道陆家祺的险恶用心后，毅然留下与其爱慕的陆家良同生共死，令陆家祺大为震惊。　　不久，留在大陆的素蓉生下一子，取名陆建国(连奕名 饰)，正巧那天在同一产房里还出生了另外两名新生儿，一个是进驻上海的解放军指挥员高大捷(杜功建 饰)的儿子高红旗(韩青 饰)，另一个是陆家的仇人——“沪新”厂的工人郝大个的女儿郝爱华(史兰芽 饰)，三个孩子从此结下不解之缘。