覆巢之下，焉有完卵。日军攻陷沐城，烧杀抢掠，无恶不作，生灵涂炭，血流成河，惨不忍睹!整个沐城，变成了日军的屠宰场。

杨氏诊所被日军血洗，只有林飒飒(关慧卿 饰)的表妹杨欢儿(曹曦月 饰)幸免于难。刚刚新婚的柱子和李梅两人也遭荼毒，柱子被杀，李梅被强暴。赵婶儿也被日军打晕。历尽千辛万苦终于来到杨家诊所准备藏身的贾大力(任天野 饰)四人，被目之所及的悲惨景象惊呆了，沉浸在无尽的悲伤之中。

隐藏在沐城的中共地下党员白鸽，在日军进攻沐城之时，匆匆抱着秘密电台出逃，后来在危机关头，被红玫瑰歌舞厅的舞女们收留，这才逃过一劫。艾如歌(吴晓敏 饰)谨记自己的使命，决定留在沐城，继续为八路军潜伏，打探日军情报，以便及时汇报给军分区首长。

日军意外攻陷沐城，救出横山，冈田和小田(徐绍泽 饰)异常开心，而这时，气急败坏的横山却告知两人，日军纪录最高机密的密码本已经被国军的一个女破译专家拿走，此消息犹如晴天霹雳，给刚刚得意忘形的日军一个迎头痛击，为了保护好日军的最高机密，冈田遂命小田召集沐城周围的所有伪军及特务，协助日军搜捕这名偷走横山密码本的女人。