周玖(刘至翰 饰)刚离开不久，严必裘就带人上了船，拿枪逼着雪雁(王梓桐 饰)审问周玖等人的去处，雪雁告诉严必裘他们去了上海。严必裘得意，想着周玖这回无论如何也逃不出自己的掌心了。

暂时逃离危险的周玖一行乘船往无锡去，田鼠(沈冲 饰)(沈冲 饰)等人在甲板上讨论共产党的魅力，押在船舱里得知林虹(董维嘉 饰)真实身份的査福鼎(杨烁 饰)，则向过去的"未婚妻"发难，责问林虹为什么要骗他。余二斗(杨烁 饰)当仁不让站在林虹一边，气得査福鼎无话。

林虹感谢余二斗的帮忙，余二斗说他见不得日本人欺负中国女人，跟林虹道出当年芳嫂被日本人残害的事。林虹告诉余二斗，日本人一定能被赶走，余二斗内心澎湃。

査福鼎暗自筹划，他明白了周玖的真正目标其实是自己，所以决定假装余二斗到底，仔细地观察并模仿余二斗。

周玖感念林虹危机时刻的挺身而出，他不愿因党派之争让心爱的女人送死，内心开始动摇和挣扎。林虹看出周玖的动摇，晓之以理，心中暗自打算如何策反周玖。

三姨太(赵红霞 饰)催促石旺(孙苍 饰)早早杀掉查福鼎，石旺带上了自己的发小东生(冯玉玺 饰)，对其谎称要寻查福鼎，需要帮手。

周玖让林虹认余二斗，为保住两个人的性命，林虹谎称看不出来。余二斗认为林虹偏心，而查福鼎则感动不已，小声道谢。

此时游击队这边，冯水根(周波 饰)得到了林虹传出的情报，向上级汇报了林虹决定留在周玖队伍中的意愿，经过反复思考关处长指示冯水根带领队伍暗中跟踪并保护林虹。

嫉妒林虹的白丽(张译木 饰)看出了端倪，独自殴打审问林虹，周玖大怒制止。伤上加伤的林虹发高烧，周玖表面说停船是为了找换乘去无锡的船，而主要目的是去市集上找医生开药，指示四喜丸子和田鼠看住三人。

余二斗借口撒尿，趁机逃出，不料在市集遇上周玖和老鹰(张成武 饰)，又被抓回。阿三(鞠泓宇 饰)和阿福(刘勇 饰)看到这一幕，忌惮二人身手，跑回去告诉了貔貅(大庆 饰)。貔貅听说他们带着家伙，深感棘手，决定要汇报龙爷处理。