周玖(刘至翰 饰)一行刚汇合，严必裘就带人追了上来。就在林虹(董维嘉 饰)等人没有退路进行殊死搏斗时，严必裘被游击队包围，这给了周玖等人撤退的机会。严必裘命人继续到深山里追捕，可惜伪军还是不听他的，只顾保命，气得严必裘大吼也无济于事。对战中一颗手榴弹落在近处爆炸了，当时查福鼎一跃挡在了余二斗(杨烁 饰)的身上，这一次受伤令查福鼎命丧于此，临死之前，他告诉了余二斗两人是兄弟，但没来得及说出龙喜财(周明汕 饰)就是两人父亲的事，余二斗痛哭不已很是自责。埋葬了查福鼎，周玖一行人互相搀扶着走在山崖下。周玖疑惑刚才袭击严必裘的是什么人，林虹一直在盘算如何争取周玖，此时更是胸有成竹的告诉他一定是共产党游击队，周玖难掩不安。河源特地赶到亲自指挥抓捕，严必裘判断周玖他们可能会坐火车逃跑，河源觉得有理，于是派邹鲁(李思博 饰)继续搜山，让严必裘守住各个道路关卡进行盘查。为了不让白丽(张译木 饰)等人抛下余二斗，林虹想出了到达重庆的办法，遭到了白丽的嫉妒。周玖和白丽等人乔装后买了到宜昌的车票，这个举措被远处蹲在角落里盯着的冯水根(周波 饰)看见，暗中计划着如何呼应林虹。貔貅(大庆 饰)为寻找余二斗跟着特务队来到了城里，却被严必裘抓住审问，但貔貅并不知道林虹和余二斗的下落。邹鲁几乎带走了特务队所有人，严必裘只好带着貔貅他们几个行动了。河源安排好任务上火车走后，一旁藏着的老鹰(张成武 饰)也赶紧回去报信，周玖决定按计划行动。是夜，周玖和老鹰先摸进火车车厢安置枪支。第二天周玖一行人乔装躲过了站台的盘查，上了火车。严必裘带着貔貅等人检查站台，貔貅没有认出乔装成日本军官的余二斗和林虹，上车之后在车厢里继续搜索着。