北平百姓遭日军任意屠杀 吴宋两人离开北平

日军在北平横行霸道，不时有无辜百姓死于日军手中。

在戏园唱戏的汪昭君(华萍 饰)遭到两个日军长官调戏，两个日军长官怀疑汪昭君男扮女装唱戏，于是强行要求汪昭君脱下衣服。汪昭君宁死不从惹怒了两个日军长官，其中一人掏出手枪打伤了汪昭君。

刘永祥(马强 饰)与苏岩(李羲儿 饰)闻讯而至，日军已经离开戏园，汪昭君伤势严重死在当场，戏班师傅们个个摇头叹息，决定就此散伙，日军入驻北平之后，中国百姓的性命与蝼蚁毫无区别，稍有不慎便遭来杀身之祸，戏班师傅们不敢再留在戏园唱戏。

另一边，一伙日军士兵抢走了二爷做的小吃，没有给钱便往马家酒楼走去，吴鸿运(张博 饰)与林曦(金晶 饰)帮助二爷收摊的时候，马掌柜与日军士兵发生冲突，被击毙在酒楼门口。

二爷对日军的所作所为深恶痛绝，送了一把锋利的宝刀给吴鸿运，将保家卫国的希望寄托在年轻热血的吴鸿运身上。

刘永祥想方设法刊登吴鸿运拍摄的许多日军入侵中国的相片，李木森(陈相丞 饰)粗心大意，在报纸上署了吴鸿运的真名，日方高层因侵略行为被刊登到报纸上勃然大怒，派兵四处寻找吴鸿运。

吴鸿运外出归来，发现哥哥吴鸿才(薛俨 饰)正在撕碎挂在房中的相片，所有相片都是日军入侵中国的写照，吴鸿才担心吴鸿运惹祸上身，想销毁所有相片，免得日军找上门来带走吴鸿运。

吴鸿运拍相片的时候就抱着必死的心，丝毫不担心自己被抓，强烈反对哥哥贪生怕死的行为。

殷汝耕(赵君 饰)领着井上找到吴鸿才的住处，井上向吴鸿才打探吴鸿运的下落，吴鸿才称不知道吴鸿运去了何处，井上虽是吴鸿才的同学，却不讲情面，公事公办将其带走。

吴鸿运已经在北平待不下去了，在宋玉泉(杜雨露 饰)的陪同下踏上离开北平的列车。高海薇(韩雪 饰)在列车开动的时候送了一件礼物给吴鸿运，两人此次分别之后，不知何日才能相见。

列车带走了吴鸿运与宋玉泉，留下了高海薇与林曦，林曦控制不了心中悲痛，低声抽泣，担心以后再也没有机会见到表哥和吴鸿运。