吴鸿运与宋玉泉投共 韩宝顺逃离监狱

吴鸿运(张博 饰)与宋玉泉(杜雨露 饰)离开北平，坐火车前往延安，打算投奔八路军。

火车在一个站点停下，一伙警察往车上走来，宋玉泉生性警疑，担心身份暴露，焦急不安催促吴鸿运下车，吴鸿运泰然自若，劝说宋玉泉保持镇静，免得引起警察的注意。

宋玉泉见吴鸿运不肯逃走，索性离席往车厢外面走去，几个警察进入车厢叫住宋玉泉，盘问不休，吴鸿运赶紧打圆场，掏出一本二十九军的入伍证，谎称受到上级调动命令，离开北平到异地从军。

撒完了谎，吴鸿运拿出银元送给为首的警察，破灾消灾换回平安，与宋玉泉回到座位上。

火车开动之前，上来两个小贼。两人分别坐在宋玉泉与吴鸿运身边，火车开动之后，两人掏出凶器打劫。

吴鸿运临危不乱，佯装开箱拿取值钱物品，冷不丁抽出一把大刀架到其中一个小贼身上，两个小贼见遇到了高人，哪里还敢打劫，老老实实束手就擒，在下一站下车，在宋吴两人的押送下往附近的县城走去。

路上，高个小贼逃之夭夭，矮个小贼打算参加八路军，留下来没有逃走，他跟随宋吴两人找到附近的火车站，顺利加入八路军成为一名战士。

一个叫大海的战士偶然遇到矮个小贼，顿时火起想教训矮个小贼，原来，大海与矮个小贼是同村，当年矮个小贼偷走了大海大伯家的一头牛，大海因家庭贫困被父母过继到大伯家中，大伯因为牛被偷走，狠狠教训了大海一顿。后来大海离家出走沦落街头，饥寒交迫险些饿死。

矮个小贼出身穷苦，偷牛是为了给患病的母亲治病，八路军长官弄清两人之间的恩怨，主动调解，提醒两人以后是战友不能再窝里斗。

八路军抵达平型关，等侯日军从平型关经过。

日军战机轰炸北平，炸弹炸塌了一座监狱，关在监狱中的几个囚犯趁机逃跑，其中就有韩宝顺(王超帏 饰)。

矮个小贼加入八路军难改陋习，为战友们看相算命。