高海薇获释 众人返回北平

高海薇(韩雪 饰)被黑马寨二当家俘走，即将成为二当家的压寨夫人。

二当家举办喜宴当晚，王大虎醒悟过来，意识到不能残害同胞，理应对准枪口对付入侵中国的日军。

吴鸿运(张博 饰)获得王大虎赠送的手枪，趁着土匪们喝得酩酊大醉，溜进洞房里面救走了高海薇。

二当家生性警惕，没有完全喝醉酒，迅速带领手下拦住吴鸿运二人，双方僵持之际，刘永祥(马强 饰)带领一队人马赶了过来，劝说土匪们保家卫国抗日杀敌，不能再与自家同胞争个你死我活。

许多土匪被刘永祥说动了心思，纷纷放下手枪，二当家气急败坏，喝令众人不能被刘永祥的花言巧语蒙骗。

眼看双方就要发生枪战，大当家韩宝顺(王超帏 饰)赶了过来，认出了刘永祥。双方化干戈为玉帛回屋喝酒吃菜，席间刘永祥劝说韩宝顺加入八路军抗日，国难当头，匹夫有责，任何一个血性好汉理应上阵杀敌。

韩宝顺懒散惯了，虽然痛恨日本人的所作所为，却不愿意加入规矩繁多的八路军。

人各有志，强求不得，刘永祥辞别韩宝顺，与吴鸿运一行人下山。

北平已是日军占领区，每个入城的百姓需持有良民证，方能获得日军士兵放行，吴鸿运一行人携带几本良民证回到阔别已久的北平，在杜晚枫(张紫琦 饰)的引领下查看一台德国生产的打印机，因众人都不识德语，吴鸿运提议运行机器摸索一番，机器刚运行几秒钟便卡住不动，宋玉泉(杜雨露 饰)懊恼万分，数落吴鸿运胡乱操控机器。

众人一番商量，前往一座德国人管理的教堂，向一个德国神父求助，德国神父明哲保身不肯为众人翻译德文。

吴鸿运回家与哥哥吴鸿才(薛俨 饰)话不投机产生争吵，吴鸿才已是日军的走狗，吴鸿运与吴鸿才断绝兄弟关系，离家出门到高海薇家中借宿，高海薇的母亲扭伤了脚腕卧床养伤，吴鸿运想探望高母，高海薇叮嘱吴鸿运不能提一些伤心往事。

宋玉泉与表妹林曦(金晶 饰)返回家中，宋父打算送两人出国躲避战乱。