在一个月明的夜晚，一场刺杀日本人的行动正在展开，只见杀手身轻如燕，在房顶间穿梭跳跃，三下五除二就把看守的人杀死。当她打开房门时又躲过了子弹，但她一进到日军司令部就中了埋伏，她就是女妖。女妖最擅长的是绵沙掌，一个奇怪声音的出现为女妖解了围。联队长是她们行刺的目标，来救女妖的是使用柳叶飞刀的高手，日军联队长在高岛等人的掩护下仓皇出逃。又是一场拼杀，日本人提前做了准备让他们的刺杀计划没得得逞，看准时机后两人全身而退。日本人在后退紧追过来，但被接应她们的人阻拦。事后日军联队长很是恼火，经分析，他们认为这次是锈花针和女妖联手，但女妖并不情愿，他们打算将两人分而杀之。杉木想要10个忍术高手去追查他们四个人的下落。廖天生(徐亮 饰)的外号是锈花针，宋无娇(尔玛依娜 饰)正是女妖，在后面躲藏的王牧风(王新军 饰)见两人分手后走了出来。日本人对这次刺杀行动死伤的人进行了解剖和处理，他们发现这种悄然无声的杀人手法对士兵产生很大的恐慌。鬼魂用的是鹰爪功，是用十个手指杀人，还有一个人用铁砂掌，功力也十分了得。王牧风将宋无娇家里的事情告诉了廖天生，宋无娇心里的苦是别人无法理解的，她不想接受别人的帮助。廖天生不仅功夫了得，而且鼻子的嗅觉还十分灵敏。王牧风在共产党队伍中是位营长，他要将廖天生和宋无娇吸纳到革命的队伍里。武田少佐杀了哑巴老人，翻译回去后被枪杀，但他将遇上鹰爪功的人的事情告诉了日本人。游击队发现了鬼魂铁柱(李嘉明 饰)的行踪，为防止他被日本人埋伏，他们带人赶到。王牧风安排好一切后去接应鬼魂，王牧风在日本人埋伏的地方事先杀死了埋伏的人，等日本车到之后鬼魂飞身杀出，王牧风劝铁柱赶快离开。王营长劝他加入革命队伍，但他什么没说就走了。