外国人醒来后问他们是什么人，小童和她的交谈让他知道站在自己面前人就是八路军。他说自己叫江森，是美国飞行员，他说自己开飞机护送三个情报官员，飞机被日本飞机阻拦，三名情报官员牺牲，但他并不能告诉他们有什么样的任务，他要将情况直接送到八路军总部。鉴于这份情况如此重要，王牧风(王新军 饰)要去总部核实一下，但江森说自己的情报很重要，要马上送出去，他已将情报记在了自己脑子里。小王向王牧风汇报了土肥原(薛俨 饰)招待军官的事儿，外面被日本人围住了。躲在高处的宋无娇(尔玛依娜 饰)看到演戏的廖天生(徐亮 饰)，她对他的到来感觉吃惊。宋无娇换的衣服被日本人发现了，土肥原叫人把这个人找出来，在台上的廖天生卸甲后去刺杀土肥原，但他的行动被埋伏好的日本人阻止了，他和无娇又一次被日本人围了起来。戏班的其它人也在奋力和日本人拼杀，但由于寡不敌众大部分人被杀了。廖天生和宋无娇被围了起来，戏班的人为了掩护他们相继死去，等他们刚逃离又被包围，在打斗之下宋无娇被抓，王牧风带人赶到及时救出了廖天生，但也为此付出了沉重的代价。无娇被关了起来，当杉木要砍她手臂的时候她犹豫了，她害怕女妖使出内力和她拼命。师团长告诉杉木和土肥原关于那个美国人的事情，他说要不惜一切代价找到并活捉那名美国人，并把任务并给了特别行动队。高岛正一(杨钧承 饰)看杉木纯子(洪雁 饰)在练剑，他回忆起了以前他们在日本的时光，她说来到这儿的目的就是完成大日本帝国的使命。小王回来后将12名游击队员全部牺牲的事儿告诉了王牧风，并对廖天生大加指责，这一切的结果都是廖天生盲目行动造成的，他也开始在埋怨自己。