横目二郎逃回杉木纯子(洪雁 饰)处报信，杉木纯子震惊之外，和高岛正一(杨钧承 饰)研究对付奇侠方案，并想到了擂台比武的计划。　　擂台比武计划，就是在娘娘庙外摆擂台，以比武为名，以五个被俘八路军将士的生命为赌注，中国人无论是谁，只要赢上一场，日军就释放一个被俘八路将士，并邀请土肥原(薛俨 饰)和神谷关夫坐镇，以便引出几位奇侠，一举歼之。　　布告一发，王牧风(王新军 饰)、宋无娇(尔玛依娜 饰)、廖天生(徐亮 饰)、杜大鹏(马京京 饰)、铁柱(李嘉明 饰)几人都乔装聚集在布告栏下，王牧风以算命先生身份和所有围观的百姓闲聊，向四位奇侠透漏消息，已达到阻止几位奇侠上当目的，铁柱和杜大鹏听到王牧风的言论后有些生气，转身走开，就在王牧风不敢确定杜大鹏的身份时，却意外认出女装打扮的廖天生，廖天生用眼色告诉王牧风，两人一人追一个，劝解铁柱和杜大鹏不要登台打擂，以免中了圈套。　　王牧风跟踪杜大鹏到偏僻处，王牧风突然出手试探杜大鹏的身份，几个回合下来，王牧风就确定了杜大鹏就是铁头侠的身份……　　而另一边的廖天生也追到了鬼魂铁柱，并说出此次比武时日本人的圈套，叫铁柱不要上当，一句话不说的铁柱更是急坏了廖天生……　　在茶馆，王牧风和杜大鹏关于擂台比武的事情意见不同，杜大鹏执意要救被俘将士，两人最后不欢而散，而此时童可心(白雨 饰)带着游击队长刘队长前来报告，王牧风要求刘队长监视鬼子动静，让童可心马上向上级首长汇报工作……　　叫花子打扮的宋无娇在路上看到鬼子要去欺辱一家妇女，于是将几个闯入民宅的鬼子打死。　　而杜大鹏则在路上为了救一对夫妇，痛下杀手，打死几个鬼子，引起围观的百姓一通叫好，正在此时，忍者渡边武夫带领日本武士经过，杜大鹏和渡边武夫交手，渡边武夫佯败逃跑，在一旁看热闹的廖天生和宋无娇对渡边武夫的佯败有所察觉，可又一时摸不透用意。廖天生自报家门，再次劝说杜大鹏不要去擂台比武……　　渡边武夫回去给杉木纯子汇报，原来渡边武夫的佯败，就是要让几位奇侠掉以轻心，准时赴擂比武救人，以便一举歼灭！　　孔老爷和女儿孔玉儿(蔡文静 饰)在回家的路上遇到抓捕土八路的日本鬼子，鬼子认出女扮男装的孔玉儿并要欺辱。千钧一发的时刻，杜大鹏出手打死鬼子救下孔家父女，送腿伤在身的孔老爷子回家。孔家父女心存感激，邀杜大鹏将孔家当成自己的家，在杀敌之余有栖身之地……