五当家的感觉到气氛不对，担心共产党的整编另有图谋，联合三鬼佬，四鬼佬准备从中作梗，挑拨贞妹子(王珂 饰)与红军干部的矛盾，伺机分化队伍，离开根据地，另立山头。　　宋岩(许紫青 饰)要求黑风洞放弃武装，分散进行学习改造，五当家的时机来到，私自扣押了宋岩，贞妹子要求放人，五当家的不同意，以红军要求黑风洞缴械为由制造内讧，遮半天本想给兄弟们找个好出路，却在宋岩的愚蠢举动和五当家的离间面前动摇了初愿。　　红军保卫部得知指导员宋岩被押，派兵解救，正好给了五当家与红军翻脸的机会，红军包围了黑风洞队伍，遮半天暴怒，下令突出包围。贞妹子被逼无奈，只得随队伍撤退。　　五当家的百密一疏，没想到贞妹子没有抛弃黑风洞的兄弟，另立山头的计划眼看就要泡汤，五当家的一咬牙决定在混乱中除掉贞妹子。　　黑暗中，五当家的向贞妹子开枪，不料却打死了遮半天的儿子，遮半天疼不欲生，发誓与红军势不两立，必报血仇。由此，遮半天也与贞妹子结下了深深的怨恨。　　与此同时，覃少武(连奕名 饰)与柳霜儿(杨若兮 饰)的儿子小覃阳降生了。　　遮半天先行返回了黑风洞，没想到向副官(潘宜刚 饰)早就埋伏在此，遮半天中了伏击，被保安团围在了黑风洞里。贞妹子随后赶到了黑风洞，将保安团困住，向副官情急之下重提招安之事，众鬼佬刚刚在投奔红军的事情上受了挫折，纷纷表示愿意招安。　　贞妹子队伍返回黑风洞，并且保安团秘密开进黑风垭的事传到了柳霜儿耳中，柳霜儿知道招安是幌子，伏击消灭黑风洞力量才是实事，柳霜儿说服覃少武，集合磐石堡自卫队赶往黑风洞。