凌枫在磐石堡约见黑风洞忠义救国军，意欲组成抗日三联盟，遮半天心有不甘。凌枫提出与日本人做桐油生意，利用日本人的钱来武装抗日联盟，并可以借此打开外省与上清江抗日前线的物资通道，提议一致通过。　　覃玉环(徐悦 饰)嫁入了展雄(宋军 饰)的组织，展雄看到了覃玉环心中的复仇之火，对覃玉环展开了炼狱般的魔鬼训练，并对覃玉环进行洗脑，覃玉环成为了一个可怕的杀手，成为了展雄用来对付方七佛(张京海 饰)的利器，覃玉环被秘密安排到津口夜总会做了舞女，伺机接近方七佛。　　覃玉环化名阮玉来到了津口，方七佛与小岛在夜总会见面，等待约见桐油生意的合伙人，覃玉环借机认识了方七佛，并百般勾引，方七佛被覃玉环的美貌吸引，约见人露面，方七佛惊讶对方竟然是柳霜儿(杨若兮 饰)和贞妹子(王珂 饰)，覃玉环也暗自大惊，柳霜儿发现并认出了覃玉环，但没动声色，并没有拆穿覃玉环的真实身份。方七佛得知上清江地区的桐油都由柳霜儿和贞妹子控制，为了在日本人身上分的一杯羹不得不将十年前的恩怨藏在心里，贞妹子也借机羞辱了小岛，给了小日本一个下马威。　　方七佛来到覃玉环住处，威逼覃玉环去当他的秘书，覃玉环心知方七佛已经上钩，因势利导，顺水推舟的走到了方七佛的身边。　　方七佛此时成为了绥靖公署主任，日军司令田中秘密召见方七佛，并下达了一项绝密任务，命他利用运送桐油的通道将秘密研制的细菌武器运往上清江，方七佛大惊，在日军的淫威之下又不得不接受。　　方七佛为运送细菌武器的事大为苦恼，借酒消愁，对覃玉环大吐苦水，覃玉环知道方七佛和日本人之间绝不止桐油生意那么简单，但却没能套出更多的信息。　　方七佛将定金交予周伯均，但提出要一起运送桐油到上清江，柳霜儿贞妹子对于大惑不解。