宋岩(许紫青 饰)养伤期间，柳霜儿(杨若兮 饰)悉心照顾，宋岩心中重燃爱火，战斗过后，两人终于有时间坐下来安静的饮酒谈心，宋岩向柳霜儿袒露心扉，告诉柳霜儿从始至终他都深深的爱着她，柳霜儿被感动，两人不知不觉中喝倒酒醉，柳霜儿一梦惊醒，发现自己躺在宋岩的身边，柳霜儿坦言无法忘记覃少武(连奕名 饰)，无法接受宋岩的感情，并让宋岩保守这夜的秘密。　　覃玉环(徐悦 饰)为达成任务，铤而走险，主动向方七佛(张京海 饰)坦言小岛逼她做日本人的眼线，将方七佛的秘密行动告知日军，这招棋不但加深了方七佛与小岛的矛盾，更让方七佛愈发信任她，方七佛知道不除掉小岛，桐油的事情终将暴露，日本人是不会放过他的，覃玉环出谋划策，方七佛欲对小岛暗下蛊毒，在不知不觉中干掉小岛这个心腹大患。　　方七佛秘密约见覃彪(张亚坤 饰)，覃玉环措手不及，覃彪也发现方七佛的秘书竟然是覃玉环，覃彪没有当面拆穿覃玉环的身份，方七佛打听出了磐石堡自卫队与新四军和黑风洞忠义救国军结成了抗日联盟，并用磐石堡作为交换让覃彪置办蛊毒。　　覃玉环偷偷找到覃彪，以美色相诱，承诺复仇之后就回到覃彪身边，覃彪答应为覃玉环保守身份的秘密。　　麻九(李荣旺 饰)将幺鬼佬(芦垭甲 饰)偷偷下山到洪江镇的事情告诉了贞妹子(王珂 饰)，贞妹子知道幺鬼佬孕育着大阴谋，贞妹子决定取消幺鬼佬的兵权遭到遮半天的拒绝，　　小岛将方七佛用日军的购油款换成假币中饱私囊的事禀报田中静一(李金声 饰)，田中决定立即对方七佛下手。方七佛利用覃彪死里逃生，深知小岛不除自己必死无疑，决定马上对小岛动手，先下手为强。