顺子给大杂院众人讲述他在外多年的经历，其中就包括了他和杨母的奇遇。原来当年杨母只身到上海来寻找素云，却被抓到矿上做苦力，结识了顺子。
　　顺子帮助杨母逃脱官兵的追杀，杨母在逃难途中不幸中弹，临死前只能将金手镯交与顺子，嘱咐他一定要找到素云，并把素云托付给了他。
　　素云得知母亲已逝，感伤大哭，书涵体贴安慰。顺子看着已嫁作他人妇的素云，心中泛起了些许波澜，犹豫之间没有把金镯子和杨母的托付全盘托出。
　　佳音依旧常常去寺庙为致远祈福，用情至深。 秋香(吴玉芳 饰)发现佳音后，仍然不能面对丧子之痛，仓促逃离寺庙，被卖画而归的书涵撞倒在地，带回家中疗伤。
　　书涵的画始终没有卖出去，常遭字画店店员的明嘲暗讽，多有沮丧，素云一直鼓励安慰他，婷婷(王芷璇 饰)(许烁 饰)也很崇拜爸爸。
　　但因新添秋香一人，素云为了生计，便瞒着书涵重操旧业唱戏。素云昔日的戏迷刘爷如今已威震一方，看她如此辛苦，暗地里要求孙大嫂一家和素云五五分成，孙大嫂迫于仍欠刘爷巨额的高利贷，只得忍气吞声，不敢不从。
　　自从曼青和高立伯(于毅 饰)(于毅 饰)有过一夜露水情缘后，高立伯留字消失。曼青日夜苦等，思念不已，寂寞不堪。
　　一日牌局结束后，曼青竟遇到在街头和女人纠缠的高立伯。原来那高立伯使的是欲擒故纵之计，让曼青欲罢不能，二人又共度良宵，难解难分。