和书涵几番的交谈接触，让佳音越陷越深，面对书涵和素云时越来越为难。佳音在感情沦陷之前决定逃离上海，到南京去生活。

书涵帮佳音画了一幅肖像画，送到车站，佳音情不自禁拥抱了书涵，被素云目睹，心生困惑。

佳音走后，书涵照例去八方雅集送画，却意外发现自己的画都被堆在角落中蒙尘，与店员一番理论后再次被侮辱，情绪压抑。

又逢婷婷(王芷璇 饰)(许烁 饰)生病，医生说是难医的痹症，花费甚大，性命堪忧，书涵情绪失控，愤怒砸画，抱着素云失声痛哭，素云细语宽慰。

秋香(吴玉芳 饰)眼疾痊愈，到大杂院拜访感谢书涵素云，却和书涵错过。曼青得知秋香来自小旮旯村，想起抱养书涵的往事，略有不安。

在高立伯(于毅 饰)(于毅 饰)的游说下，曼青把钱和银票都给了高立伯，二人交往过密，书玮不经意间发现了他们的私情，心中刺痛。

曼青遇见素云婷婷，痛斥二人耽误书涵，贫贱的出身有损唐家身份。回家后曼青向书玮提及此事，书玮却话中有话维护素云，暗中提醒曼青不要因为高立伯而丢了唐家的脸，曼青疑心书玮知情，大惊惶惑。

因曼青封建，觉得让洋大夫助产有伤风化，坚持让静宜在家中生产，结果静宜产下一女安安后感染，从此不孕不育。

曼青懊恼，想让书玮纳妾延绵子嗣，书玮未从。但诸事交织，书玮对曼青渐渐失望，动起了想去广州的念头。