佳音看着书涵落魄的样子，心痛哭泣，却发现书涵已经失忆。想起致远，望着和致远一模一样的书涵，情到痴处的佳音撒了一个谎——她告诉书涵，他是陈致远，他们是夫妻，他们还有一个儿子叫宝弟(武泽锦熙 饰)，他有一个娘在乡下老家。

为了圆谎，佳音不断帮助书涵虚构假的记忆，“一家人”表面上其乐融融在一起了。

书涵又开始画起了画，只是对佳音告诉他的事情存疑。佳音为了掩盖真相，谎称书涵有失忆症这件事没人知道，传出去会有流言蜚语，不让书涵跟外界来往。书涵还质问佳音，为何两人是夫妻却不睡一张床。佳音借口说现在他因为失忆对自己还很陌生。

书涵在画画的时候，竟然画出了素云的肖像，并说这张脸一直出现在自己脑子里，佳音心里大惊。

流落南京的秋香(吴玉芳 饰)终于找到佳音，佳音为了掩盖她对书涵做的事，先带她去看医生治嗓子，并让她暂居在别处。

高立伯(于毅 饰)(于毅 饰)果然没有死，他负伤后蜗居在一个小旅馆里养伤，并派手下大东时刻监视着曼青和素云的动静。他买通警察局长，让警察局长以杀人罪抓捕书涵。

曼青越来越适应老弄堂里的生活，还在包子店里帮上了忙。警察来老弄堂抓书涵，说他杀死了高立伯。曼青替书涵顶下了全部的罪，被警察带走。临走之前，曼青情真意切求素云原谅，并告诉素云高立伯和她的所有过往，还有书涵如何“打死”了高立伯。得知真相的素云百感交集。素云觉得这一切都是高立伯的错，她决心要请律师，把曼青救出来。

而另一边，书涵对佳音将他禁锢在家里的做法越来越不满。佳音来到秋香住处，发现秋香嗓子已经好了，秋香告诉佳音，书涵是她的儿子。