诸正(杨建平 饰)认为王峻如(马跃 饰)的疑点太多，向高平(郝平 饰)汇报，说要把王峻如抓起来审问。高平训斥诸正不懂得局势，在这个非常时期只会坏了大事。乔森(侯天来 饰)、高平等人认定王峻如、刘振泉是重庆分子，并积极拉拢王峻如，以便抗战胜利后为自己留一条后路。

刘振泉顺水推舟，默认自己是重庆方面派来的人，告诉乔森，重庆要员听说他们深恶痛绝的共产党人章先生落入乔森手中，重庆方面十分想得到章先生掌握的情报，所以，希望乔森能够诚意合作，把章先生转交给他们。乔森意识到章先生是自己手中的砝码，答应将考虑重庆方面的要求。这样，章先生的生命暂时得到保护。诸正来到舞厅，试探宋南(温峥嵘 饰)是否有着特殊身份，但是，王峻如和宋南已经改变了接头方法，诸正的计谋没有得逞。小昆(王超 饰)乘老张睡觉的时候，偷了他的挫刀和一捆绳索。

深夜，小昆来到监狱外面，先把绳子甩向大山的窗口，再把挫刀吊上去。大山花了九牛二虎之力，终于把铁栅栏挫断，然后，沿着绳子爬下来。但是，他被日本宪兵发现，然后又被捉了回去。小昆的努力功亏一篑。