杨廷铨听到周锋讲共产主义后，向刘文辉(仇小豹 饰)告密说学校公开宣传赤化，军警到学校抓捕周锋等人，被张澜挡下。国民党开始清党反共，大批共产党牺牲。张澜得知李大钊(张志伟 饰)牺牲，非常痛心杨廷铨借清党的名义，霸占了省立一中校长一职，并利用职务再一次欺辱女学生，被众学生暴打失足摔死刘湘(王跃进 饰)借此机会逮捕大批学生和教师，周锋、李正恩等十几名学生被捕，危机时刻蒲英(王雪菁 饰)(王雪菁 饰)的弟弟蒲生(陈冬青 饰)救出了姐姐。张澜亲自去求见刘文辉被拒，无奈之下给重庆的刘湘发电报请他帮忙救人，刘文辉怕夜长梦多，要求候副官(陈刚 饰)立即枪毙抓捕的学生，李正恩等六人牺牲，并且曝尸荒野，还不准收尸。张澜得知后要刘文辉收回曝尸十日的成命，并亲自去收尸！刘文辉仍不肯相见。张澜愤然辞职，刘文辉恼怒同意，但是成都各方人士打电话、发电报，都在竭力挽留张澜，刘湘给刘文辉打电话严厉训斥，他也发来电文挽留张澜深夜，本想悄然离去的张澜，突然看到满院的烛光，原来是学校的百名师生秉烛而立在挽留自己，张澜为之动容，他朝师生们深深的行礼，下决心留下来。在张澜的就职会上，被捕幸存的学生终被释放回来，周锋也在其中，蒲英在迎接人群中，与周锋四目相对，别样的情感在他们之间产生。当他们的手刚刚握在一起，暗恋蒲英的乐伯勋(王东方 饰)插在了他们中间。