穆羽(李琦 饰)交代了穆桂英(苗圃 饰)几句之后就让她去跟佘太君(斯琴高娃 饰)抖一抖，佘太君收到了穆羽的回信之后告诉杨宗保(罗晋 饰)说让他去穆柯寨把穆桂英给引出来，剩下的事情就 交给自己了。杨宗保去了之后穆桂英就跑出来了，穆桂英告诉杨宝总说自己一定要跟佘太君抖一抖，让他看看自己是个什么样的人，只要她不答应这门婚事皇上也没 有办法的。

杨宗保问穆桂英说给还是不给，穆桂英说给，但是不是现在，随后杨宗保红着眼睛和穆桂英打了起来，但是穆桂英没有还手，杨宗保守住 了枪拉住了穆桂英的手说让她赶紧回去寨子里面吧。随后杨宗保就走了，但是穆桂英追着杨宗保去了，杨宗保看着穆桂英追过来了之后大喊着让她别追了。但是穆桂 英说自己要是不追以后可能就再也见不到他了。

穆桂英掉进了佘太君的饿圈套里面被抓住了，杨宗保看到了穆桂英被抓了之后拿着刀架在了那个都尉 的脖子上面让他的人给穆桂英松绑。随后杨宗保给穆桂英整理好了衣服之后就带着人上马走了，老太君知道了穆桂英没有被抓住之后就让人叫来了埋伏的马都尉(高岱 饰)，问 他是怎么回事，那两个都尉说出了实情。

佘太君要杀了那两个都尉以正军法但是杨宗保执意阻拦说这都是自己的过错，还说要是非要杀就杀了自己吧。佘太君想了想说那就让杨宗保带着那两个都尉从后崖爬上去抓住穆桂英戴罪立功，杨宝总领了命之后就去了，而佘太君则带着人从寨子前面进攻。

穆 桂英跟穆羽商量了之后猜到了佘太君肯定会这么做的，随后他说自己带着人去后崖等着杨宗保。杨宗保带着人从后崖爬了上去，穆桂英见到他之后说自己知道他是来 取走降龙木的，但是自己必须去跟佘太君决一高下，让他看看杨宗保爱上的女人到底是个什么样子，随后他让穆羽打下了杨宗保的兵器，自己带着人去了前门。

穆桂英知道佘太君不好对付，他告诉自己的女兵说自己今天就让他们看看是怎么打败佘太君的。随后穆桂英骑着马提着刀出来寨子前面跟佘太君对阵，佘太君让杨排风(牛丽燕 饰)去跟穆桂英交手，但是只一招穆桂英就打下了杨排风的枪，还是用的杨家格挡。

穆桂英告诉佘太君说谁输谁赢还是不一定的事情呢，佘太君说她还是乖乖认输吧，交出降龙木自己就撤兵。穆桂英没有说话，自己又骑着马回了寨子，随后她让大家进了暗道里面。佘太君带着人进了寨子，穆羽在大街上面扫着地，他见到了佘太君之后说了一番话，随后自己就走了。

士 兵们查看了一下之后说这穆柯寨是空的，老太君说穆羽肯定是在里面设了暗道，他让杨宗保带着人去找到了降龙木之后就撤兵，但是不要伤害寨子里面的子民。杨宗 保问了之后得知降龙木被请走了，他告诉了老太君，佘太君说这穆羽肯定是早就有把降龙木送给他们的打算，他让杨宗保再去找找。