穆桂英(苗圃 饰)挂起了自己的帅旗，大家都高兴得不行，穆羽(李琦 饰)也知道了自己的女儿穆桂英挂了帅，他高兴得不行。呼延赞(于承惠 饰)说自己要去云游四方了，大宋有穆 桂英这样的人才自己也就放心了。穆桂英在大帐之中给大家说现在不要急于进攻，而是要先解决粮草的问题，箫天佐对他们拼的是消耗，随后他让杨宗保(罗晋 饰)去催粮草， 说只要粮草到了才能守住城池。

王庆龙(王兰武 饰)知道穆桂英挂帅之后说箫天佐想要攻下三关可能要费一番力气了，随后他让潘冲(崔猛 饰)去给箫天佐报信说让他带人来 劫持粮草，自己里应外合。穆桂英告诉杨宗保说让他去催促粮草的时候一定要提高警惕，她说自己知道王庆龙肯定是跟辽军有勾结，要不然粮草迟迟未到肯定是他的 阴谋。她让杨宗保一定要小心行事，还说王庆龙给她吃的东西让他一定要小心。

杨宗保带着人去找了王庆龙让他加紧前行，晚上的时候他告诉自己的 士兵说这王庆龙确实有通敌的嫌疑，他让士兵们睡觉的时候不要卸甲。潘冲晚上找到杨宗保说王庆龙请他去帐中饮酒，王庆龙喝酒的时候告诉杨宗保说自己押运粮草 确实有所耽搁，到时候见了穆元帅还让杨宗保给他说说情。杨宗保说三日之内将粮草运到三关穆元帅就不会深究了。

喝酒的时候杨宗保说穆元帅还是 有点怀疑王庆龙还有嫌疑，随后杨宗保说自己是相信王监军的，杨宗保说心里面想起了自己走的时候穆桂英交代自己的话，不能轻易吃王庆龙给自己的东西。随后杨 宗保喝了王庆龙给他的酒，他喝了酒之后就倒了下去。王庆龙告诉潘冲说一会儿等箫天佐的人来了之后就来个借刀杀人，到时候这粮草已没有他们三关就会不攻自 破，到时候拿下汴梁城就指日可待，自己这个汴梁侯是当定了。

过了一会儿箫天佐的人杀了过来，然后劫走了一些粮草，潘冲跟王庆龙在营帐中沾沾 自喜地说现在大事可成了。王庆龙让潘冲去拿一支辽军的箭蘸上毒药之后扎到杨宗保的身体里面，这样就做的天衣无缝，杨宗保被自己毒死的事情也会说得过去。穆 桂英看到了杨宗保的尸体之后心里面难过的不行。

大家看到了杨宗保的尸体之后都哭了起来，穆桂英已是泣不成声，晚上穆桂英给杨宗保守灵的时候让杨宗保睁开眼睛看看她，她说杨宗保就是个大骗子怎么忍心丢下自己和孩子。大家把杨宗保火葬了之后穆桂英让老太君回到营帐里面，佘太君(斯琴高娃 饰)好像丢了魂一样坐在那里一言不发。

穆桂英悄悄地给老太君说过不了几日他就可以见到自己的孙子了。