飞鸿和 梁宽(郑晓东 饰)带来赎款，海盗(虎子 饰)头子要将飞鸿和梁宽五花大绑送回寨中才肯交出肉参，飞鸿和梁宽无奈，只好答应。服了毒药的周炳(李国华 饰)心脏病发，芷桦见情况危急，挣脱出了海盗的囚禁，正要逃远之时，却见飞鸿和梁宽。芷桦为救飞鸿，决定留下，叫哨牙珍(王岚 饰)带着周炳和宽母(刘晨霞 饰)先行逃去。

海盗把飞鸿和梁宽送到千丈的面前，危急之际，芷桦赶来，疯癫的千丈被芷桦蒙混，芷桦乘机带着飞鸿和梁宽逃走。周炳被追赶的海盗击中，弥留之际，梁宽赶到，周炳深悔一直强迫梁宽弃武从商，还拆散他与 小云雀(文颂娴 饰)，求得梁宽原谅后，撒手尘寰。

飞鸿和芷桦从另一方向逃走，千丈突然杀至，与飞鸿展开最后一战。激战间，脑海里的记忆不断涌现，飞鸿将千丈重重击倒，二人同时回复所有记忆。千丈临死前明了一切，对飞鸿再无仇恨，含笑而逝。飞鸿被送到医院，却一直昏迷不醒，芷桦怀疑周炳死前早已中毒，于是提出要验尸，但继祖早有准备，芷桦也只好作罢。