日本兵经过， 宋云飞(王佳宁 饰)等人决定下山设伏。二老歪(许君聪 饰)负责照顾小李根留在山上，不甘心的他想偷偷下山，在他的软磨硬泡下，宋云飞只得答应。战斗打响，大家都 非常勇猛，小李根开始害怕得厉害，看到二老歪等人的表现，自己也勇敢地端起大刀投入战斗。就在大家以为胜利在望之际，没想到敌人还另有埋伏，车上还藏着敌 人。

敌人的伏击更加疯狂，战斗愈发激烈。一番血战艰难地消灭了鬼子小分队，大家这时发现二老歪胸部中刀已经不行了，兄弟们对二老歪的死悲痛不已。日 本人遭到抗联队伍的伏击很生气，开始加大力度全城搜捕地下党，并准备扫荡。 贾九(小沈阳 饰)得知消息，急中生智混进出殡的队伍里出城报信。 倪志萍(毕畅 饰)找 佐藤依男(李印 饰)打探消息， 佐藤依男却是只字不提。

贾九躲在草丛里眼睁睁看着日本人进行全村大屠杀，悲愤之余急忙去飞云堡报信，正好遇见了听见枪声下山打探消息的肖彪(赵骏亚 饰)等人。 余志勇(王九胜 饰)和宋云飞决定下山救人，贾九感觉鬼子的行动蹊跷，提醒大家日本人屠村是为设计引出抗联队伍。

众人汇合后趁夜色兵分两路，一路杀进日本人用来吸引抗联战士的村子，救下村民;另一路消灭了村外准备埋伏的日本兵。事后川崎(杨泽霖 饰)等人对任务的失败非常有意见，把宫本善弘(乔大伟 饰)调回总部准备调查任务每次都失败的原因。宫本善弘把矛头指向了佐藤依男、倪志萍和贾九等人。