肖彪(赵骏亚 饰)和马龙(武强 饰)劫持了 佐藤依男(李印 饰)用计安排的空车，马龙在车厢里撬开箱子发现里面都是空的。可是行车期间，叫喊肖彪，肖彪没有听到。马龙肖彪劫持的汽车碾到 了李倩娜等人撒的钉子上，被迫停下来。李倩娜以为马龙他们劫持的汽车，是日本人运送物资的汽车。慌乱间，李倩娜启动了引爆器，失误炸死了肖彪。

宋云飞(王佳宁 饰)，马龙发现肖彪被炸死后，与 倪志忠(高仁 饰)和李倩娜一伙交战。在 老许(党涛 饰)理智的劝说下，倪志忠和李倩娜被宋云飞等人先带回了飞云堡，等候发落。日本鬼子全城搜查，看着情况不对， 贾九(小沈阳 饰)赶紧招呼张三疯(盛卓新 饰)等兄弟们迅速撤退，藏到了倪家院子里。

日本人在山上搜查“杀倭令”的人，在山上设了关卡，宋云飞等人下不了山，老许提议先找个地方躲一下比较好，倪志忠带路众人躲到了砖窑里。贾九用 大粪车把飞云堡兄弟们的枪支运出了城外。宋云飞,马龙，老许等人带着倪志忠和李倩娜和程团长(陈晓欣 饰)会合了。老许向程团长说了昨天晚上李倩娜误杀了肖彪，宋云飞， 马龙要杀了他们为肖彪的事，最后在老许的建议：杀不杀倪志忠等贾九回来说了算。

贾九和张三疯带枪回来，老许一见贾九就跟贾九说了昨天晚上发生的事，宋云飞要杀倪志忠，贾九忍着悲痛制止。贾九想出一计，他趁大家都已经熟睡的之时，半夜放了倪志忠与李倩娜。